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        為什么要對一人公司人格否認(rèn)制度做專門規(guī)定

        更新時(shí)間:2021-10-28 15:56:19
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        為什么要對一人公司人格否認(rèn)制度作專門規(guī)定?很多企業(yè)家都不知道一人公司是什么,一人有限責(zé)任公司簡稱“一人公司”或“獨(dú)資公司”或“獨(dú)股公司”,下面就和公司寶一起來看看公司法關(guān)于“一人公司”的相關(guān)規(guī)定。

        https://gsb-up.oss-cn-beijing.aliyuncs.com/article/content/images/2021-10-28/1635407778743.jpg

        一人公司的財(cái)會(huì)報(bào)告是什么?

        一人有限責(zé)任公司當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。

        一人公司的債務(wù)承擔(dān):

        一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

        從法律上承認(rèn)一人有限責(zé)任公司的原因之一在于,使一人有限責(zé)任公司的股東可以在無合作伴的情況下組建公司,利用公司獨(dú)立人格將唯一股東之財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相分離。該股東在享受有及責(zé)任的前提下,便利地實(shí)施商業(yè)行為,即使經(jīng)營失敗,也不會(huì)危及股東在公司之外的財(cái)產(chǎn)。

        因此,本法要求股東的財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)與公司的財(cái)產(chǎn)相分離,且產(chǎn)權(quán)清晰,這樣雙方的權(quán)責(zé)明確,既利于市場經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)發(fā)展,也有利于相對債權(quán)人利益的保障。當(dāng)然,考慮到實(shí)際生活中,許多一人有限公司的股東與公司財(cái)產(chǎn)無法分清的事實(shí),為了保障公司債權(quán)人的利益,防止公司股東以此逃避債務(wù),本條規(guī)定,一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

        為什么要對一人公司人格否認(rèn)制度做專門規(guī)定?

        有限責(zé)任原則最根本的要求是公司人格和股東人格的分離,即必須將公司的財(cái)產(chǎn)和股東的財(cái)產(chǎn)相分離,股東只要將財(cái)產(chǎn)投入公司后就喪失了對這部分資產(chǎn)的所有權(quán),轉(zhuǎn)而獲得對公司的經(jīng)營管理權(quán),股東僅以其出資為限對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任。一人公司最大的缺陷就是公司人格與單一股東的人格很難分離。

        由于單一股東在一人公司中既是投資人,又是實(shí)際的經(jīng)營管理人,通常兼任公司執(zhí)行董事,可以全面支配公司的財(cái)產(chǎn)及經(jīng)營活動(dòng),公司的財(cái)產(chǎn)和單一股東的財(cái)產(chǎn)很容易混同,為單一股東對有限責(zé)任的濫用提供方便。但對有限責(zé)任的追求是一人公司出現(xiàn)的最大動(dòng)力來源,所以不能全面否認(rèn)有限責(zé)任原則。這就需要適用公司法人人格否認(rèn)制度來否定公司法人人格,要求單一股東和公司共同對債權(quán)人承擔(dān)無限連帶責(zé)任,保護(hù)債權(quán)人利益。

        《公司法》中一人公司的人格否認(rèn)制度有何特殊性?

        《公司法》第20條和第63條都規(guī)定了公司人格否認(rèn)制度,但二者存在一定的區(qū)別:第一,適用對象不同。前者是總則中的內(nèi)容,適用于有限責(zé)任公司和股份有限公司以及一人公司;而后者只適用于一人公司。第二,構(gòu)成要件不同。依據(jù)第20條的規(guī)定,股東承擔(dān)連帶責(zé)任的基礎(chǔ),是其實(shí)施了濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任來逃避債務(wù),從程度上講,必須嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益。債權(quán)人如果起訴股東,需要舉證證明股東有“濫用”行為,并且造成了“嚴(yán)重?fù)p害其利益”的法律后果,例如,導(dǎo)致公司不能清償其債務(wù)。

        而第63條規(guī)定的是,如果股東無法證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己的財(cái)產(chǎn),即財(cái)產(chǎn)混同,就要對公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。而且債權(quán)人只需提出股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)混同,證明責(zé)任完全在股東這一方。否認(rèn)一人公司法人格比其他有限責(zé)任公司要容易得多。

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