公司章程對于公司來說是比較重要的，而股東知情權(quán)是股東參與公司經(jīng)營決策、行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)。雖然公司法中對于此有了明確的規(guī)定，不過實際經(jīng)營過程中還是會有比較多的爭議，因此股東知情權(quán)需要在公司章程中得到明確規(guī)定，下面公司寶小編就來和大家詳細(xì)談?wù)勏嚓P(guān)內(nèi)容，一起來了解下吧！

公司章程應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的主體、行使方式、權(quán)利范圍、必要程序

設(shè)計要點

公司章程中應(yīng)明確規(guī)定股東知情權(quán)的權(quán)利主體、行使權(quán)利的方式、范圍以及必要的程序。

閱讀提示

股東知情權(quán)是《公司法》賦予股東的一項重要權(quán)利，是股東參與公司經(jīng)營決策、行使其他權(quán)利的基礎(chǔ)。雖然《公司法》對股東知情權(quán)的行使方式、范圍等都作出了明確的規(guī)定，但是在實踐中有關(guān)知情權(quán)而引發(fā)的爭議并不少見。例如，是否僅有現(xiàn)任的股東享有知情權(quán)？董事、高級管理人員等是否屬于知情權(quán)的主體？新任股東能否對其成為股東前的相關(guān)信息行使知情權(quán)？公司的會計憑證是否屬于知情權(quán)的范圍？股東能否要求復(fù)制會計賬簿？股東履行知情權(quán)是否需要履行必要的前置程序？本文將通過介紹青島海爾股份有限公司的公司章程中有關(guān)條款及三個司法案例，對上述問題進(jìn)行分析。

章程研究文本

《青島海爾股份有限公司章程》（2015年版）

第五十條  公司普通股東享有下列權(quán)利：

（五）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1.繳付成本費用后得到公司章程；

2.繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

（1）本人持股資料、股東名冊；

（2）股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議；（3）財務(wù)會計報告、中期報告和年度報告；（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)；（5）公司債券存根。

第五十一條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

同類章程條款

筆者查閱了多家上市公司的章程中關(guān)于股東知情權(quán)的條款，其中大多數(shù)公司與上述青島海爾的公司章程條款相同，對股東知情權(quán)的范圍以及股東行使知情權(quán)必須履行的程序作出了規(guī)定，也有部分公司章程對股東知情權(quán)的規(guī)定較為籠統(tǒng)。

具體如下：

1.《中國南方航空股份有限公司章程》（2016年5月版）

第六十二條、第六十三條規(guī)定與上述《青島海爾股份有限公司章程》第五十條、第五十一條的規(guī)定相同。

2《江中藥業(yè)股份有限公司章程》（2017年4月版）

第三十二條、公司股東享有下列權(quán)利：

.....

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告

第三十三條  股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

3. 《上海強(qiáng)生控股股份有限公司章程》（2017年6月版）

第三十二條、公司股東享有下列權(quán)利：

....

（五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告；

....

第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

公司法和相關(guān)規(guī)定

《公司法》

第三十三條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務(wù)會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

專家分析

公司章程對股東知情權(quán)作出詳細(xì)規(guī)定的意義在于：股東知情權(quán)是股東的一項重要權(quán)利，同時也是股東參與公司經(jīng)營決策、分享收益、行使其他股東權(quán)利的重要基礎(chǔ)。由于證券市場實行嚴(yán)格的信息披露制度，廣大股東能夠獲得有關(guān)股份有限公司的重要信息。但是對于具有較強(qiáng)封閉性的有限責(zé)任公司，特別是對于一些由大股東稱霸的家族企業(yè)，中小股東維護(hù)其權(quán)益、維護(hù)公司利益的第一步往往是行使股東知情權(quán)。因此，公司有必要在章程中對股東行使知情權(quán)的各個方面作出詳細(xì)規(guī)定

章程條款設(shè)計建議

第一，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司與股份有限公司股東知情權(quán)的行使方式及范圍有所不同。公司章程應(yīng)當(dāng)以《公司法》的規(guī)定為基礎(chǔ)，并結(jié)合本公司的經(jīng)營實際具體規(guī)定本公司的股東的知情權(quán)。

第二，《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱本公司的會計賬簿。但有時僅查閱會計賬簿并不能反映出企業(yè)真實的經(jīng)濟(jì)活動，股東可能會要求查閱原始會計憑證、記賬單、銷售記錄等。對于會計憑證是否屬于法定股東知情權(quán)的范疇各個法院的判決存在爭議。因此，公司可以在公司章程中明確規(guī)定，股東是否有權(quán)查閱會計憑證等。

第三，會計賬簿中記載的內(nèi)容多涉及公司重要的商業(yè)秘密，如果任由股東隨意查閱，極有可能導(dǎo)致泄露公司的商業(yè)秘密。因此公司章程可以要求股東就查閱目的提供書面聲明和保證，公司有權(quán)審查股東查閱賬簿的目的是否正當(dāng)。

第四，《公司法》規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱相關(guān)公司文件。但是筆者收集、整理上市公司章程時發(fā)現(xiàn)，很多公司還賦予了股東復(fù)制相關(guān)文件的權(quán)利。因此股份有限公司的章程可以規(guī)定股東享有查閱、復(fù)制相關(guān)文件的權(quán)利。

第五，有權(quán)行使股東知情權(quán)的主體必須是目前登記在冊的股東，如公司章程無特別規(guī)定，對于隱名股東、公司原股東等不享有股東知情權(quán)。公司章程中可規(guī)定股東提出行使知情權(quán)的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

公司章程條款實例

針對有限責(zé)任公司：

股東繳付合理費用后有權(quán)查閱、復(fù)制：

（1）公司章程；

（2）本人持股資料、股東名冊；

（3）股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議；

（4）財務(wù)會計報告、中期報告和年度報告。

股東有權(quán)查閱公司會計賬簿、會計憑證。股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計賬簿、會計憑證有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。

針對股份有限公司：

公司普通股股東繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)印：

（1）公司章程；

（2）本人持股資料、股東名冊；

（3）股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議；

（4）財務(wù)會計報告、中期報告和年度報告；

（5）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)；

（6）公司債券存根。

股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

延伸閱讀

關(guān)于“股東要求查閱公司會計賬簿必須存在合理理由”的案例：

案例一：其魯與中信國安盟固利電源技術(shù)有限公司股東知情權(quán)糾紛二審民事判決書[（2014）一中民（商）終字第7299號] 認(rèn)為，“會計賬簿記載公司經(jīng)營管理活動，為了平衡股東與公司之間的利益，避免股東知情權(quán)的濫用，股東在查閱公司會計賬簿時，應(yīng)當(dāng)以正當(dāng)目的為限制，亦應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用原則，合理地行使查閱權(quán)。在公司有合理理由相信股東查閱公司會計賬簿會對公司利益造成損害時，公司可以拒絕其進(jìn)行查閱。本案中，電源公司舉證證明其魯?shù)钠拮?、兒子等利害關(guān)系人參與經(jīng)營的多家公司與電源公司之間存在競爭關(guān)系或者關(guān)聯(lián)關(guān)系，電源公司的會計賬簿及其與湖南盟力新材料有限公司的合同賬冊等所記載的客戶信息、技術(shù)信息、產(chǎn)品價格、成本、生產(chǎn)數(shù)量等如被競爭者或者關(guān)聯(lián)者知悉，則可能損害電源公司的合法權(quán)益。因此，電源公司在本案中確有合理理由認(rèn)為股東其魯行使知情權(quán)可能損害公司合法利益，電源公司拒絕其魯查閱公司會計賬簿等存在合理根據(jù)”

若公司章程無特殊規(guī)定，股東僅有權(quán)對會計賬簿等進(jìn)行查閱，無權(quán)要求復(fù)制的案例：

案例二：長沙蓄能工貿(mào)有限責(zé)任公司與黃曦股東知情權(quán)糾紛再審民事判決書[（2016）湘民再2號]認(rèn)為，“公司法第三十四條第二款明文規(guī)定股東只可以要求查閱公司財務(wù)會計賬簿，并未規(guī)定復(fù)制權(quán)，鑒于公司法條款對公司的會計賬簿知情權(quán)的特殊規(guī)定，故黃曦提出的要求查閱會計賬簿的訴訟請求符合相關(guān)法律規(guī)定。根據(jù)會計準(zhǔn)則，相關(guān)契約等有關(guān)資料也是編制記賬憑證的依據(jù)，應(yīng)當(dāng)作為原始憑證的附件人賬備查。公司的具體經(jīng)營活動也只有通過查閱原始憑證才能知曉，不查閱原始憑證，中小股東可能無法準(zhǔn)確了解公司真正的經(jīng)營狀況。據(jù)此，黃曦查閱權(quán)行使的范圍應(yīng)當(dāng)包括會計賬簿（含總賬、明細(xì)賬、日記賬和其他輔助性賬簿）和會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）。故黃曦要求查閱公司會計賬簿及原始憑證的訴訟請求符合法律規(guī)定，但黃曦請求復(fù)制會計賬簿及原始憑證的訴訟請求，因涉及公司商業(yè)機(jī)密和重要經(jīng)營信息，法律規(guī)定明確限定查閱范圍，因此黃曦該訴請既無法律上的規(guī)定，又超出了公司章程的約定，應(yīng)不予支持”。

關(guān)于股東知情權(quán)的主體僅為公司股東，不包括董事、高級管理人員的案例：案例三：柳建與黔南交運有限責(zé)任公司股東知情權(quán)糾紛一案的民事裁定書[（2016）黔民終 117號]認(rèn)為,“有權(quán)行使股東知情權(quán)的權(quán)利主體應(yīng)為公司股東。本案中，柳建起訴時提交的'合并、重組黔南交運有限責(zé)任公司合同書、黔南交運有限責(zé)任公司第一次股東會議會議紀(jì)要、網(wǎng)頁查詢信息、黔南交運有限責(zé)任公司關(guān)于柳建同志任職的通知、黔南交運有限責(zé)任公司變更法定代表人的請示、黔南黔誠會計師事務(wù)所驗資報告、黔南交運有限責(zé)任公司章程’等，只能證明柳建曾經(jīng)擔(dān)任過黔南交運有限責(zé)任公司的董事長和董事，但并不能證明其系黔南交運有限責(zé)任公司的股東。根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百一十九條'起訴必須符合下列條件：（一）原告是與本案有直接利害關(guān)系的公民、法人和其他組織’的規(guī)定，原審法院認(rèn)為柳建與本案沒有直接利害關(guān)系，不符合起訴條件，符合法律規(guī)定，并無不當(dāng)。有權(quán)行使股東知情權(quán)的主體為公司股東，沒有證據(jù)證明股東身份的人即便是擔(dān)任過公司的董事長和董事也并不能提起股東知情權(quán)訴訟”。

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標(biāo)簽： 股東 公司章程