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        公司章程規(guī)定股東會對股東進(jìn)行罰款的決議是否有效

        更新時間:2021-11-30 16:00:19
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        對于管理都是需要根據(jù)相關(guān)規(guī)定來進(jìn)行管理約束的,管理公司也需要制定相應(yīng)的規(guī)定,公司在注冊成立時需要提交公司章程才可以完成注冊,而公司章程中可以規(guī)定股東會有權(quán)對股東罰款,但應(yīng)明確罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度。這是由于公司章程規(guī)定“罰款”,雖與行政法等公法意義上的罰款不能完全等同,但在罰款的預(yù)見性及防止權(quán)力濫用上仍具有可比性,所以公司章程罰款的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、幅度均予以明確,否則,股東會所作出罰款決定應(yīng)認(rèn)定為無效,具體相關(guān)內(nèi)容和公司寶小編一起來了解下吧!

        公司章程股東罰款決議

        公司章程規(guī)定股東會對股東進(jìn)行罰款的決議是否有效

        設(shè)計要點

        公司章程可規(guī)定股東會有權(quán)對股東罰款,但應(yīng)明確罰款的標(biāo)準(zhǔn)、幅度。

        章程研究文本

        股東會是公司的權(quán)力機構(gòu),依法行使下列職權(quán):

        .....股東存在侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金、收受賄賂、侵占公司商業(yè)機會、泄露公司商業(yè)秘密、通過關(guān)聯(lián)交易牟取私利情形的,股東會有權(quán)對違規(guī)股東進(jìn)行罰款;罰款的標(biāo)準(zhǔn)為違規(guī)股東給公司造成經(jīng)濟損失的二倍,最低標(biāo)準(zhǔn)不低于20000元人民幣;罰款直接歸入公司財產(chǎn),違規(guī)股東每遲延一天需繳納所處罰款金額萬分之一的違約金,拒不繳納的,公司有權(quán)在股東應(yīng)得利潤分配中直接劃扣。

        公司法和相關(guān)規(guī)定

        《公司法》

        第十一條 設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。

        第二十條第一款 公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。

        第三十七條 股東會行使下列職權(quán):

        (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

        (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

        (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告;

        (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

        (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

        (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

        (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

        (八)對發(fā)行公司債券作出決議;

        (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

        (十)修改公司章程;

        (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

        對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

        專家分析

        股東會作為權(quán)力機構(gòu),其依法對公司事項所作出的決議或決定是代表公司的行為,對公司具有法律約束力。股東履行出資義務(wù)后,其與公司之間是平等的民事主體,相互之間具有獨立的人格,不存在管理與被管理的關(guān)系,公司的股東會原則上無權(quán)對股東施以任何處罰。但是,公司章程是公司的發(fā)起人或全體股東根據(jù)我國《公司法》的相關(guān)規(guī)定約定公司的名稱、宗旨、資本、組織機構(gòu)及組織活動基本規(guī)則的法律文件。公司章程關(guān)于股東會對股東處以罰款的規(guī)定,系公司全體股東所預(yù)設(shè)的對違反公司章程股東的一種制裁措施,符合公司的整體利益,不違反《公司法》的禁止性規(guī)定,應(yīng)合法有效。公司章程雖可約定對股東進(jìn)行罰款,但罰款帶有懲罰性,對股東的財產(chǎn)權(quán)益有重要的影響,在公司章程中應(yīng)當(dāng)明確約定實施的條件和標(biāo)準(zhǔn),以防止股東會隨意濫用權(quán)力對股東進(jìn)行處罰,侵害股東合法權(quán)益。根據(jù)《行政處罰法》的規(guī)定,對違法行為給予行政處罰的規(guī)定必須公布;未經(jīng)公布的,不得作為行政處罰的依據(jù),否則該行政處罰無效。公司章程所規(guī)定“罰款”,雖與行政法等公法意義上的罰款不能完全等同,但在罰款的預(yù)見性及防止權(quán)力濫用上仍具有可比性,因此,公司章程賦予股東會有權(quán)對股東進(jìn)行罰款時,應(yīng)將罰款的范圍、標(biāo)準(zhǔn)、幅度均予以明確,否則,股東會所作出罰款決定應(yīng)認(rèn)定為無效。

        意程條款設(shè)計建議

        第一,公司章程可以約定股東會有權(quán)決議對違反公司章程約定的股東進(jìn)行罰款。公司章程不但是股東之間的一種協(xié)議,也是公司治理的一種規(guī)則,其中預(yù)設(shè)的罰款措施,應(yīng)視為對違反公司章程股東的一種制裁措施,符合公司的整體利益,體現(xiàn)了有限公司的人合性特征,不違反《公司法》的禁止性規(guī)定,合法有效。

        第二,公司章程規(guī)定對股東進(jìn)行罰款應(yīng)遵循比例原則。在公司章程中明確規(guī)定罰款的標(biāo)準(zhǔn)和幅度,不僅需要對股東進(jìn)行罰款的各種情形進(jìn)行明確列舉,而且需要展據(jù)股東的違約情形的輕重程度,對應(yīng)不同類型的處罰標(biāo)準(zhǔn),不可殺雞用牛刀,明顯地過重處罰;另外,罰款的標(biāo)準(zhǔn)和幅度需要明確透明,并且要告知股東,使罰款相關(guān)事項具有可預(yù)測性。(示范條款見章程文本研究部分)

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        標(biāo)簽: 公司章程股東會 股東會決議

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