為了避免公司股東以及高管出現(xiàn)損害公司的利益，使用各種各樣的關(guān)聯(lián)交易方式在公司內(nèi)部提款，因此公司章程中可以將重大交易和關(guān)聯(lián)交易的審批權(quán)列為股東會(huì)的職權(quán)，下面公司寶小編就來為大家整理，違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)審批訂立合同效力裁判規(guī)則，一起來看看吧！

違反公司章程規(guī)定或未經(jīng)股東會(huì)審批訂立合同效力裁判規(guī)則（一）

在通常情況下，董事、高級(jí)管理人員違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同，合同無效。

案例一：江蘇省高級(jí)人民法院審理的南通天豐電子新材料有限公司與范建國(guó)專利申請(qǐng)權(quán)權(quán)屬糾紛[（2016）蘇民終1171號(hào)]認(rèn)為，“范建國(guó)取得涉案專利申請(qǐng)權(quán)的行為應(yīng)屬無效，其上訴理由不能成立。理由為……《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十八條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：……（四）違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。范建國(guó)在2013年7月21日被免公司總經(jīng)理職務(wù)后，仍擔(dān)任公司副董事長(zhǎng)及總工程師。但是其提交的2013年7月25日天豐公司同意將含涉案專利在內(nèi)的5個(gè)專利歸還給范建國(guó)的協(xié)議。并未經(jīng)公司股東會(huì)、股東大會(huì)同意，違反了法律強(qiáng)制性規(guī)定。同時(shí)，范建國(guó)亦未提交充分證據(jù)證明。在上述歸還協(xié)議及有關(guān)涉案專利的轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，天豐公司的印章系代表著該公司的真實(shí)意思表示”。

案例二：四川省高級(jí)人民法院審理的劉鵬程與江油市豐威特種帶鋼有限責(zé)任公司、劉寶志、任新建專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛[（2014）川知民終字第17號(hào)]認(rèn)為：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十九條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定，董事高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。本案中，劉鵬程于2012年4月16日與豐威公司簽訂《申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定豐威公司將其所有的“低溫取向硅鋼生產(chǎn)全工藝”專利申請(qǐng)權(quán)轉(zhuǎn)讓給劉鵬程。因該協(xié)議系劉鵬程擔(dān)任豐威公司的法定代表人期間，未經(jīng)本公司股東會(huì)、股東大會(huì)同意的情況下形成，違反了上述法律規(guī)定?！吨腥A人民共和國(guó)合同法》第五十二條第一款第（五）項(xiàng)規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定的合同無效。故原審判決認(rèn)定“豐威公司于2012年4月16日與劉鵬程簽訂的《申諸權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》無效”正確，劉鵬程的上訴主張不能成立。

案例三：河南省高級(jí)人民法院審理的馬朝陽(yáng)與鄭州怡商置業(yè)有限公司、鄭州樂地置業(yè)有限公司合同糾紛（2010）豫法民二終字第55號(hào)]認(rèn)為、“馬朝陽(yáng)與鄭州怡商簽訂的《協(xié)議書》是馬朝陽(yáng)任鄭州怡商法定代表人期間與鄭州怡商簽訂的、依照《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十九條的規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易、董事、高級(jí)管理人員違反規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有，該《協(xié)議書》應(yīng)認(rèn)定無效”。

案例四：上海市第二中級(jí)人民法院審理的上海恒生電訊工程有限公司與上海恒生智達(dá)電子系統(tǒng)集成有限公司與公司有關(guān)的糾紛[（2012）滬二中民四（商）終字第237號(hào)】認(rèn)為，“我國(guó)《公司法》明確規(guī)定董事、高級(jí)管理人員不得違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。恒生智達(dá)公司的章程亦規(guī)定董事、總經(jīng)理除章程規(guī)定的事宜或股東會(huì)同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。本案中，田某某在無證據(jù)證明已召開股東會(huì)并形成公司股東會(huì)決議同意的情況下，作為恒生智達(dá)公司的董事及總經(jīng)理，與恒生智達(dá)公司簽訂借款合同，該行為違反了公司章程及《公司法》的強(qiáng)制性規(guī)定，故應(yīng)認(rèn)定無效，原審法院據(jù)此判令田某某返還因該合同取得的財(cái)產(chǎn)并無不當(dāng)”

案例五：岳陽(yáng)市中級(jí)人民法院審理的湖南立軍建生態(tài)農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司與顧立平商標(biāo)權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛[（2014）岳中民三初字第56號(hào)]認(rèn)為：顧立平受讓前述商標(biāo)時(shí)系立軍建公司的法定代表人，即使其當(dāng)時(shí)持有立軍建公司大部分股份，但其將立軍建公司的商標(biāo)專用權(quán)轉(zhuǎn)讓給其本人，仍應(yīng)當(dāng)經(jīng)過立軍建公司股東會(huì)同意。顧立平提供的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓聲明》雖然經(jīng)過了長(zhǎng)沙市長(zhǎng)沙公證處的公證，但公證文書只證明顧立平在《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓聲明》上簽名并加蓋立軍建公司印章的事實(shí)，不能說明涉案商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓經(jīng)過了立軍建公司股東會(huì)同意，也不能說明該聲明是立軍建公司的真實(shí)意思表示……顧立平在未經(jīng)立軍建公司股東同意的情形下，利用其擔(dān)任立軍建公司法定代表人的身份和掌握立軍建公司印章的便利，通過私自制作《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓聲明》的方式與公司訂立合同，將公司所有的注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給其本人，違反了《公司法》的上述規(guī)定，損害了公司和其他股東利益。因此，顧立平將立軍建公司所有的第11032077號(hào)、第11152592號(hào)第11152643號(hào)注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)無轉(zhuǎn)讓給其本人的行為無效。

案例六：深圳市中級(jí)人民法院審理的深圳市麥金利投資有限公司與孫鶴鳴申請(qǐng)撤銷仲裁裁決案（2015）深中法涉外仲字第149號(hào)認(rèn)為“《公司法》上述規(guī)定屬于禁止性規(guī)定。作為麥金利公司的股東、執(zhí)行董事、法定代表人，孫鶴鳴與麥金利公司簽訂《解除及返還股權(quán)協(xié)議》并進(jìn)行股權(quán)交易未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)同意，違反了《公司法》上述規(guī)定，該協(xié)議（包括仲裁條款）不能視為麥金利公司的真實(shí)意思表示，對(duì)麥金利公司不具有法律效力，即孫鶴鳴與麥金利公司就涉案糾紛不存在合法有效的仲裁協(xié)議”

案例七：鄭州市中級(jí)人民法院審理的仝興孚訴被告濮陽(yáng)三友電器有限公司專利實(shí)施許可合同糾紛（2013）知民初字第116號(hào)認(rèn)為：《中華人民共和國(guó)公司法》第一百四十九條規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有“違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易”，董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。本案中：第一，原告仝興孚提交的2009年9月1日《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利實(shí)施許可）合同》與三友公司2011年度科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金項(xiàng)目申報(bào)資料中所附《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利實(shí)施許可）合同》內(nèi)容一致，在三友公司簽章處僅有三友公司的印章，并無三友公司法定代表人或其他股東的簽字；第二，三友公司陳述仝興孚是三友公司2011年度科技型中小企業(yè)技術(shù)創(chuàng)新基金項(xiàng)目申報(bào)工作的企業(yè)聯(lián)系人，在申報(bào)該項(xiàng)目期間持有三友公司的印章，對(duì)該合同的真實(shí)性不予認(rèn)可；第三，2010年12月20日三友公司董事會(huì)決議顯示原告仝興孚系三友公司董事，原告仝興孚并未提交證據(jù)證明其與三友公司簽訂《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利實(shí)施許可）合同》已經(jīng)股東會(huì)同意。綜合考慮以上因素，本院認(rèn)為。原告仝興孚提供的證據(jù)不足以證明本案所涉及的《技術(shù)轉(zhuǎn)讓（專利實(shí)施許可）合同》是三友公司的真實(shí)意思表示，仝興孚依據(jù)該合同要求三友公司支付其專利使用費(fèi)100萬元的訴訟請(qǐng)求證據(jù)不足，本院不予支持。

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標(biāo)簽： 股東會(huì) 合同的訂立