案例公司法關于股東分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)的規(guī)定和相關案例
股東作為公司里擁有一部分股權(quán)的人,是享有一定權(quán)利和義務的,但是很多股東對自己本身擁有的權(quán)利卻不是很清楚的。下面就讓公司寶小編對案例公司法關于股東分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)的規(guī)定和相關案例進行一定的介紹,希望能為你解疑答惑。
案例公司法關于股東分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)的規(guī)定和相關案例
《公司法》第三十四條 【分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)】股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。
一、相關司法解釋及"兩高"工作文件
《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(四)》法釋2017】16號)對利潤分配權(quán),規(guī)定如下∶
第十三條 股東請求公司分配利潤案件,應當列公司為被告。
一審法庭辯論終結(jié)前,其他股東基于同一分配方案請求分配利潤并申請參加訴訟的,應當列為共同原告。
第十四條 股東提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議,請求公司分配利潤,公司拒絕分配利潤且其關于無法執(zhí)行決議的抗辯理由不成立的,人民法院應當判決公司按照決議載明的具體分配方案向股東分配利潤。
第十五條 股東未提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會決議,請求公司分配利潤的,人民法院應當駁回其訴訟請求,但違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導致公司不分配利潤,給其他股東造成損失的除外。
二、相關案例
【公司股東均沒有實際出資時按認繳的出資額比例享有公司權(quán)益】
【中國教育服務中心有限公司與名流投資集團有限公司股東出資糾紛上訴案;蘇省南京市秦淮區(qū)人民法院(2015)秦商初字第2140號民事判決書】按約定如期向司足額出資,是公司股東的一項法定義務,既是公司法人人格獨立的基本條件,也能公司存續(xù)發(fā)展的基礎。在公司股東均沒有實際出資且股東沒有特別約定的情況下,然司股東應當按照認繳的出資額比例享有公司權(quán)益,履行對公司的義務。
【公司資產(chǎn)增值不會對股東的利潤分配產(chǎn)生影響】
【 根據(jù)深圳市朗鉅實業(yè)集團有限公司與甘肅天昱置業(yè)有限公司股東出資及公司盈余分配糾紛案∶最高人民法院(2012)民二終字第28號民事判決書】】股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行期間,受讓方作為公司的股東,有權(quán)依照其出資比例參與公司的利潤分配。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的標的為公司的股權(quán)而并非資產(chǎn),公司的資產(chǎn)產(chǎn)生了增值,不等于公司的和潤的增加,不會對股東的利潤分配產(chǎn)生影響。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同解除后,受讓方主張要求返還增資收益.應提供證據(jù)證明公司在合同履行期間實施過利潤分配,但受讓方未指得相應收益,或者公司存在應當進行分配而未進行分配的利潤。如果受讓方不能提供相應證據(jù)證明上述事實,則無權(quán)主張要求返還股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行期間的增資收益。
【公司設立不能時發(fā)起人的盈利分配】
【王軍訴李成軍、尤明軍等12人公司設立糾紛案∶陜西省高級人民法院(2012】陜民再字第?。埃埃埃保疤柮袷屡袥Q書】公司設立不能的情況下,發(fā)起人對公司設立階段從事經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利應如何分配,我國法律目前尚無明確規(guī)定。但《公司法司法解釋(三)》第四條規(guī)定了公司設立不能的情況下,發(fā)起人應當按照出資比例承擔公司設立階段從事經(jīng)營活動產(chǎn)生的債務的情形。根據(jù)權(quán)利義務相一致的原則,公司設立階段的盈利分配,應當比照適用有關債務承擔的規(guī)定。因此,公司設立不能的情況下.發(fā)起人有權(quán)按照出資比例主張分配公司設立階段從事經(jīng)營活動產(chǎn)生的盈利。
【股東實際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例屬于公司股東意思自治的范疇】【深圳市啟迪信息技術(shù)有限公司與鄭州國華投資有限公司、開封市豫信企業(yè)管理咨詢有限公司、珠??泼澜逃顿Y有限公司股權(quán)確認糾紛案∶最高人民法院(2011)民提字第6號民事判決書(《最高人民法院公報》2012年第1期(總第183期))】在公司注冊資本符合法定要求的情況下,各股東的實際出資數(shù)額和持有股權(quán)比例應屬于公司股東意思自治的范疇。股東持有股權(quán)的比例一般與其實際出資比例一致,但有限責任公司的全體股東內(nèi)部也可以約定不按實際出資比例持有股權(quán),這樣的約定并不影響公司資本對公司債權(quán)擔保等對外基本功能實現(xiàn)。如該約定是各方當事人的真實意思表示,且未損害他人的利益,不違反法律和行政法規(guī)的規(guī)定,應屬有效,股東按照約定持有的股權(quán)應當受到法律的保護。
【未履行出資義務的有限責任公司股東,其股東權(quán)利的行使受到限制】【睢寧縣希望公交有限責任公司訴胡會林股東會決議效力確認糾紛案∶江蘇省徐州市中級人民法院(2010)徐民終字第1505 號民事裁定書門有限責任公司股東出資不到位并不影響其股東資格的取得,但其股東權(quán)利的行使應當加以限制。這種限制應根據(jù)具體的股東權(quán)利的性質(zhì)確定,即與出資義務相對應的權(quán)利如分紅權(quán)、剩余財產(chǎn)分配權(quán)、增資優(yōu)先認購權(quán)等只能按出資比例來行使。
安達新世紀·巨鷹投資發(fā)展有限公司與北京首都國際投資管理有限責任公司。
協(xié)和健康醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司股東權(quán)確權(quán)賠償糾紛案∶最高人民法院(2007)民二《字第93號民事判決書】股東出資不到位并不影響其股東資格的取得,但其享有股有權(quán)利的前提是承擔股東義務,違反出資義務,也就不應享有股東的相應權(quán)利,這亦民法中權(quán)利與義務統(tǒng)一、利益與風險一致原則的具體體現(xiàn)。公司并為履行出資義各.其股東權(quán)利的行使應當受到一定的限制,這種限制應根據(jù)具體的股東權(quán)利的性質(zhì)確定,即與出資義務相對應的股東權(quán)利只能按出資比例來行使
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前經(jīng)由股東會決議確定的應分配股利歸屬于原股東】
戴海林訴四川威遠三益商業(yè)廣場開發(fā)有限公司、成都市雙流縣雙遠商貿(mào)部等權(quán)糾紛案∶四川省成都市中級人民法院(2010)成民再終字第32號民事判決書】雖股利分配請求權(quán)是現(xiàn)股東基于其股東資格和地位的一種專屬性自益權(quán)利,但若股會已通過利潤分配方案,股東的股利分配請求權(quán)就轉(zhuǎn)變?yōu)楣衫o付請求權(quán)。該請求權(quán)是原股東個人對公司的債權(quán),不隨股東的身份轉(zhuǎn)移而轉(zhuǎn)移。如果公司在股東轉(zhuǎn)股權(quán)前已確定分配方案只是尚未給付,該分配方案確定的公司利潤應屬原股東而非現(xiàn)股東所有。
【優(yōu)先認繳權(quán)應有合理期限限定】
綿陽市紅日實業(yè)有限公司、蔣洋訴綿陽高新區(qū)科創(chuàng)實業(yè)有限公司股東會決議力及公司增資糾紛案∶最高人民法院(2010)民提字第?。矗柑柮袷屡袥Q書(《最高人民法院公報》2011 年第3期(總第173期))裁判如下∶一、在民商事法律關系中,公司作為行為主體實施法律行為的過程可以劃分為兩個層次,一是公司內(nèi)部的意思形出階段,通常表現(xiàn)為股東會或董事會決議;二是公司對外作出意思表示的階段,通常表現(xiàn)為公司對外簽訂的合同。出于保護善意第三人和維護交易安全的考慮,在公司內(nèi)部意思形成過程存在瑕疵的情況下,只要對外的表示行為不存在無效的情形,公司我應受其表示行為的制約。二、根據(jù)《公司法》第三十四條的規(guī)定,公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。從權(quán)利性質(zhì)上來看,股東對于新增資本的優(yōu)先認繳權(quán)應屬形成權(quán)?,F(xiàn)行法律并未明確規(guī)定該項權(quán)利的行使期限,但從維護交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟秩序的角度出發(fā),結(jié)合商事行為的規(guī)則和特點,人民法院在處理相關案件時應限定該項權(quán)利行使的合理期間,對于超出合理期間行使優(yōu)先認繳權(quán)的主張不予支持。
【增資擴股時股東優(yōu)先認繳出資以實繳的出資比例為限】
【貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責任公司等新增資本認購糾紛申請再審案∶貴州省高級人民法院(2010)民申字第?。保玻罚堤柮袷虏枚〞ā度嗣袼痉āぐ咐罚玻埃保蹦甑冢保财冢╅T增資擴股不同于股權(quán)轉(zhuǎn)讓,全體股東無約定的情況下,有限責任公司新增資本時股東優(yōu)先認繳出資的權(quán)利以及該權(quán)利的行使范圍以實繳的出資比例為限,超出該法定的范圍,則無所謂權(quán)利的存在。
【公司增資時其他股東不能認繳,對公司原股東享有同等條件下的優(yōu)先認繳權(quán)的判定】
【貴州捷安投資有限公司與貴陽黔峰生物制品有限責任公司、重慶大林生物技術(shù)有限公司、貴州益康制藥有限公司、深圳市億工盛達科技有限公司股權(quán)確權(quán)及公司增資擴股出資份額優(yōu)先認購權(quán)糾紛案∶最高人民法院(2009)民二終字第3號民事判決書《公司法》第三十四條規(guī)定,公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照其實繳的出資比例認繳出資,但是,全體股東約定不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。由此可知,
在全體股東沒有特殊約定的情況下,《公司法》僅對股東行使增資優(yōu)先認購權(quán)的骨和方式進行了限制,而對于當部分股東欲將其認繳出資份額讓與外來投資者時,其股東是否享有同等條件下的優(yōu)先認購權(quán)的問題,并未作出明確規(guī)定。因此,本案中告股東對其他股東放棄認繳的增資份額主張優(yōu)先認購權(quán)并無法律依據(jù),不能獲得法支持。
聶梅英訴天津信息港電子商務有限公司等公司決議侵害股東權(quán)案∶天津市高級人民法院(2006)津高民二終字第0076號民事判決書】對于有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,原股東享有同意權(quán)和優(yōu)先購買權(quán)。其目的亦是尊重有限公司的人合屬性,維護》司股東的股份比例和相應權(quán)利。因此,基于同一考慮和相似法理,公司增資時,對干其他股東不能按照持股比例認繳的部分,公司原股東享有同等條件下的優(yōu)先認繳權(quán)只有公司原股東均不能認繳增資時,才可以由股東之外的人向公司增資。
【股東會決議未經(jīng)股東同意將增加的注冊資金決定由他人認繳的,認定無效】【徐永華等訴東方建設集團有限公司股東權(quán)案∶浙江省高級人民法院(2007)家民二終字第287號民事判決書】除全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不照出資比例優(yōu)先認繳出資的情形外,公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。股東會決議未經(jīng)股東的同意,即將增加的注冊資金決定由他人認的,侵犯了股東的合法權(quán)益,應當認定為無效。
【實際出資人可以根據(jù)合同約定獲得股份分紅】
【華夏銀行股份有限公司與潤華集團股份有限公司、聯(lián)大集團有限公司股權(quán)確認糾紛案;最高人民法院(2006)民二終字第6號民事判決書】在隱名投資中,實際出資人在合同中約定的股份分紅,系當事人真實的意思表示,且不違反當時相關的法律行政法規(guī)的禁止性規(guī)定,不存在欺詐等合同無效的情形,該合同應認定有效,實際出資人根據(jù)合同約定獲得股份分紅,與其是否為股東身份無關。因此,實際出資人能夠根據(jù)合同約定獲得股份分紅。
【法院審理公司盈余分配訴訟的注意事項】
【周慧君與嘉興市大都市置業(yè)有限公司等盈余分配權(quán)糾紛上訴案∶浙江省高級人民法院(2005)浙民二終字第288號民事判決書】一、審理盈余分配權(quán)糾紛既要遵循"謹慎干預商業(yè)決定原則",又要注重司法干預的實效,二、盈余分配權(quán)糾紛訴訟主體以請求分配的股東為原告,公司為被告,通常情況下,無須將其他股東、公司負責人列為第三人參加訴訟。
相信大家看完上面的介紹應該知道,股東按照實繳的出資比例分取紅利的,公司新增資本時,股東有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認繳出資。以上就是公司寶小編整理的關于案例公司法關于股東分紅權(quán)與優(yōu)先認購權(quán)的規(guī)定和相關案例的相關知識,如果還有不懂比如說公司注冊、代理記賬以及工商服務等問題,可以掃描下面二維碼進行添加查詢,希望能幫到你。
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