股權轉讓這個概念，顧名思義就是公司里面擁有股權的股東有償轉讓自己股權的行為，這也是法律所允許的。下面就讓公司寶小編對案例公司法關于有限責任公司股權轉讓的法律條文和司法解釋進行一定的介紹，希望能為你解疑答惑。

　　案例公司法關于有限責任公司股權轉讓的法律條文和司法解釋

　　第三章  有限責任公司的股權轉讓

　　第七十一條【股權轉讓】有限責任公司的股東間可以相互轉讓全部或者部分股權股東向殷東以外的人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。股東應感其股權轉讓事項書而通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的協(xié)商確定各自的購買比例：協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。

　　公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　一、相關法律條文

　?。ㄖ腥A人民共和國中外合作經營企業(yè)法》（２０１７年修正）對合作企業(yè)的優(yōu)先購買

　　第十條　中外合作者的一方轉讓其在合作企業(yè)合中的部或者部分權利、義權、規(guī)定如下：

　　務的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準。

　　《中華人民共和國中外合資經營企業(yè)法實施條例》（２０１４年修訂）對合營企業(yè)的

　　第二十條合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意優(yōu)先購買權：

　　并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。

　　合營一方轉讓其全部或者部分股權時合營他方有優(yōu)先購買權。

　　合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規(guī)定的，其轉讓無效。

　　二、相關司法解釋及“兩高”工作文件

　　《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國公司法）若干問題的規(guī)定（四）》（法釋２０１７１６號）對優(yōu)先購買權，規(guī)定如下：

　　第十六條有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化時，其他股東主張依據公司法第七十一條第三款規(guī)定行使優(yōu)先購買權的人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

　　第十七條有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權應就其股權轉讓事項以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠

　　確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院電當予以支特。的人服權依

　　不明確的以通知確定的期間為準通知確定的期間短于三十日或者未明確行佳有　在公司章程規(guī)定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規(guī)定行使期問改衣線院　第十九條有限責公司張購轉讓權的行使期間為三十日。

　　者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民注應讓股權的對其他股東優(yōu)先購買的主張。人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定

　　第二十條有限責任公司的轉讓股他購后又不同裝當予以支持。

　　第二十一條有限責任公司的股向股外人轉讓股權其股權轉證事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過一年的除外

　　前款規(guī)定的其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優(yōu)先購買權，請求損害賠償的除外。

　　股東以外的股權受讓人，因股東行使優(yōu)先購買權而不能實現(xiàn)合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。

　　第二十二條通過拍賣向股外的人轉讓有限責任公司股權的適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時根據相關法律、司法解釋確定

　　在依法設立的產權交易場所轉讓有限責任公司國有股權的適用公司法第七十一條第二款、第三款或者第七十二條規(guī)定的“書面通知”“通知”“同等條件”時可以參照產權交易場所的交易規(guī)則。

　　《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋（二）》（法釋［２０１７］６號）對夫妻離婚時出資額的分割，規(guī)定如下

　　第十六條人民法院離婚件涉及分夫妻共同財產中一方名義在有限責任公司的出資額，另一方不是該公司股東的按以下情形分別處理：

　?。ㄒ唬┓蚱揠p方協(xié)商一致將出資額部分或者全部轉讓給該股東的配偶，過半數股東同意、其他股東明確表示放棄優(yōu)先購買權的，該股東的配偶可以成為該公司股東；

　?。ǘ┓蚱揠p方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一－致后過半數股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東進行分割。過半數股東不同意轉讓，也不愿意以同等價格購買該出資額的，視為其同意人通過其他合法途徑取得的股東的書面聲明材料。

　　用于證明前款規(guī)定的過半數股東同意的證據，可以是股東會決議，也可以是當事服人權轉讓協(xié)議付裁條款的效力答復如下：　公司以展權轉讓協(xié)議仲裁條款效力的請示的復函》（（２００９民四他字第４號）對　《府人民法院關于廈門鑫杰興工貿有限公司余文彬與廈門豐瑞特工貿發(fā)展有　開金機技有限公司股權轉讓協(xié)議》第五條中約定：本協(xié)議簽訂后若有爭議或違約各　已ａ后由中國對外經濟貿易仲裁機構仲裁或當地法院訴訟解決，因此大陸應是本案雙　方旅道過友好協(xié)商解決如協(xié)商不能解決者由當地外經貿部門進行調解，經調解無效　中國對外經濟貿易仲裁機構進行仲裁或當地法院訴訟解決?！北景鸽p方當事人在　和成中來約定認定仲裁條款效力的準據法，但在仲裁條款中明確約定發(fā)生糾紛經調解　同非裁法）若干問題的解釋》第十六條的規(guī)定應當根據大陸的法律規(guī)定認定本案仲　方當事人約定的仲裁地或法院所在地依據《最高人民法院關于適用＜中華人民共和　杰汽工貿有限公司和被申請人廈門豐瑞特工貿發(fā)展有限公司在《漳州愛康　投條裁的敢力。由于本案仲裁條款約定的仲裁機構和糾紛解決方式不明確，且在糾　本案為涉臺案件照涉外案件法律適用原則確定準據法。本案申請人廈門發(fā)生后雙方當事人未對仲裁條款達成新的補充協(xié)議，故依據《中華人民共和國仲裁韓七親之規(guī)定，上述仲裁條款應當認定為無效。　法多的十八條和《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國仲裁法＞若干問題的解釋》

　　《最高人民法院關于廣州市迪泰通訊有限公司、海南經濟特區(qū)產權交易中心、海南證華非上市公司股權登記服務有限公司、翟希亞與因特模式信息技術（深圳）有限公司、ＩＮＴＥＲＭＯＳＴ?。茫希遥校希遥粒裕桑希喂蓹噢D讓合同糾紛管轄權異議案中仲裁條款效力問題的請示的答復》（［２００８民四他字第３７號）對相涉外股權轉讓糾紛的仲裁程序，答復如下：

　　本案系廣州市迪泰通訊有限公司海南經濟特區(qū)產權交易中心海南證華非上市公司股權登記服務有限公司希亞與因特模式信息技術（深圳）有限公司、ＩＮＴＥＲＭＯＳＴ?。茫希遥校希遥粒裕桑希我蚵男小逗Ｄ现C合金融創(chuàng)新產品開發(fā)有限公司股權轉讓協(xié)議》產生的涉外商事合同糾紛，當事人在該合同書中訂有仲裁協(xié)議。因?。桑危裕牛遥停希樱浴。茫希遥校希遥粒裕桑希问窃谟倬S爾京群島注冊成立的公司故該裁協(xié)議屬于涉外仲裁協(xié)議。依據《最高人民法院關于適用＜中華人民共和國仲裁法〉若干向題的解釋》第十六條的規(guī)定，對涉外仲裁協(xié)議效力的審查適用當事人約定的法律：當事人沒有約定適用的法律但約定了仲裁地的，適用仲裁地法律；沒有約定適用的法律也沒有約定仲裁地或者仲裁地約定不明的適用法院地法律本案當事人在《海南諧合金融創(chuàng)新產品開發(fā)有限公司股權轉讓協(xié)議》的仲裁條款中沒有約定適用的法律，也沒有約定仲裁地故對合同中涉外仲裁條款效力的審查，應適用法院地法律即我國法律。

　　二、本案當事人在２００４年１２月１１日簽訂的《海南諧合金融創(chuàng)新產品開發(fā)有限公司股權轉讓協(xié)議》第７４條中約定：“如合作出現(xiàn)分歧，五方協(xié)商不能解決，則通過中國國際商事仲裁院深圳分院仲裁裁決”。因該仲裁條款約定的仲裁機構不存在，當事人也未就仲裁機構達成補充協(xié)議故根據《中華人民共和國仲裁法》第十八條的規(guī)定。應認定上述仲裁條款無效。沒有證據證明當事人的該約定系對“中國國際經濟貿易仲裁委員會華南分會”或者“中國國際商會仲裁院華南分院”的筆誤。

　　仲裁協(xié)議對仲裁機構的約定不明確應屬無效條款，人民法院對本案有管轄權海南省人民檢察院的抗訴意見應予支持的處理意見。

　　字第２２號）對相關股權轉讓合同的定性答復如下：　不具有管轄權，則本案應嚴格按照我院規(guī)定移送有管轄權的法院進行審理　《關于涉外民商事案件訴訟管轄若于問題的規(guī)定》如?？谑旋埲A區(qū)人民注院購區(qū)　及原審第三人福州市常青實業(yè)有限公司股權轉讓一案的請示的復函》２００６）民四他　《最高人民法院關于上訴人練志偉與被上訴人陳如明及原審被告林惠貞。

　　三、本案系涉外股權轉讓糾紛案件審理過程中出現(xiàn)的管轄權異議

　　轉讓合同，則不應由般東面應由企業(yè)作為轉讓的主體。第三，從合同的內容看，合同　款”；合同第一條在表述企業(yè)的位置、面積時亦明確表明是“甲方轉讓股權企業(yè)”的位　查認定。同時還應考察簽約雙方的真實意思表示進行分析認定。首先，本案合同的名　前言部分表明甲乙就……股份（權）轉讓給乙方的有關事宜經友好協(xié)商達成如下條　公司股東代表的身份簽訂該合同符合股權轉讓合同的主體特征，而如果是企業(yè)財產　有限公司（以下簡稱常青公司）股東代表：練長清”乙方為“陳如明””。練長清以常者你明確表明是“企業(yè)股份轉讓”。第二本案合同簽約主體甲方是“福州市常青實業(yè)　本案合同應定性為股權轉讓合同。對于合同的性質應從合同的名稱、以容去審置、面積；合同第二條表明“甲方轉讓以上工廠股份（權）…”合第三條第三項明確表述乙方應支付甲方“股權（份）轉讓金第三條項約定方負責合同簽訂后三個月內中止屬本合同范圍內的租約遷出所有人員，至此該工廠“股權全部屬乙方所有”；合同第三條第五項約定“甲方負責承擔企業(yè)股權轉讓前的所有債權債務”極據以上合同內容可以充分認定該合同系股權轉讓合同當事人的真實意思表示是轉讓股權面非轉讓企業(yè)財產。另外，合同第三條第三項約定乙方支付款項后甲、乙雙方即辦理企業(yè)法定地址及法人代表變更辦妥手續(xù)后甲方把營業(yè)執(zhí)照、公司公章及租關證件移交給乙方：合同第三條第五項約定“甲方負責承擔企業(yè)股權轉讓前的所有債權債務”當事人的上述約定進一步表明該合同系股權轉讓合同而非財產轉讓合同，因為如果是企業(yè)財產轉讓合同。則無需變更企業(yè)法定代表人，常青公司原股東也無必要把營業(yè)執(zhí)照、公司公章及相關證件移交給受讓人陳如明，更無須就轉讓前企業(yè)的做權債務承擔問題作出約定。第四常青公司２０００年１０月１２日出具一份承諾書該承諾書載明：鑒于福州市常青實業(yè)有限公司股東代表練長清與陳如明于２０００年７月６日簽訂（企業(yè)股份轉讓合同并已開始履行。在該股份未辦工商變更登記之制，我公司承諾陳如明先生有權對該股份轉讓合同所約定的范圍進行投資建設并使用“該承諾書的內容進一步證明本案所涉合同性質為股權轉讓合同。且本案的原審被告林惠貴器常有公司的另一股東辦始終認為是股權轉讓。

　　分認定本案合局為數權轉讓合同。

　　總上根本案合同的名稱、簽約主體的內容以及其他證據材料可以充《最高人民法院關于西安嘉僑電力有限公司與百營物業(yè)（中國）有限公司、百營字第１３號）對有關涉外般權轉讓裁決的程序判定，答復如下：

　　物業(yè)（武漢）有限公司、施展單股權轉讓糾紛執(zhí)行一案的請示的復函》（（２００６］民四他題有關涉外件戰(zhàn)司法審查的法律規(guī)定進行處理。

　　本案當事入之一百營物業(yè)（中國）有限公司的注冊地在英屬處女島，因此，本案在主體方面存在涉外因素，案涉裁決屬于我國鐘救機構作出的涉外仲裁裁決，應當依限公司等三被申請人向西安市中級人民法院中請微銷件裁裁決?！。玻埃埃的辏丛拢保慈?，從本案段序方面來看，西安鐘委員會的鐘裁裁決作出后，百營物業(yè)（中國）有西安市中級人民法院以［２００５］西民四仲字第３５號裁定駁回了上述當事人的申請。根落我院法發(fā)［２００５２６號《最高人民法院關于印發(fā)（第二次全國涉外商事海事審判工作會議紀要）的通知》內容的精神，當事人向人民法院申請撤銷仲裁裁決被駁回后。義在執(zhí)行程序中提出不于執(zhí)行抗辯的，人民法院不予支持。武漢市中級人民法院以西執(zhí)行人不予執(zhí)行仲裁裁決的申請是有法律依據的?！“彩兄屑壢嗣穹ㄔ荷鲜霾枚楦鶕裕郏玻埃埃担菸鋱?zhí)字第０００４３－１號裁定駁回相關被從仲裁裁決本身來看百營物業(yè)（武漢）有限公司施展望雖然與西安嘉僑電力有限公司沒有簽訂書面仲裁協(xié)議，但其在被通知參加仲裁后，即選定了仲裁員。提出了答解意見，積極參加仲裁，該行為表明其認可了仲裁庭的管轄權，仲裁庭有權對本本案應當維持武漢市中級人民法院［２００５］武執(zhí)字第０００４３－１號裁定的相關內案作出裁決，有關仲裁裁決應當予以執(zhí)行。

　　《最高人民法院關于德寶（遠東）有限公司與天鋒國際有限公司出資糾紛上訴一案合作協(xié)議效力問題的請示的復函》（（２００４民四他字第２６號）對合作企業(yè)境外股轉讓協(xié)議的法律適用、性質及效力判定，答復如下：

　　香港德寶（遠東）有限公司與香港天鋒國際有限公司于１９９５年８月５日在香港訂立《合作經營湖北德寶實業(yè)有限公司協(xié)議書》將前者在合作企業(yè)湖北德寶實業(yè)有限公司中５４％的股份劃分為１００股，轉讓其中４９％的股份給后者。該協(xié)議處理的是香港德寶（遠東）有限公司在中國內地設立的合作企業(yè)的股權涉及該協(xié)議的履行行為主要發(fā)生在湖北，因此，可以認定協(xié)議履行地在中國內地。根據《中華人民共和國民事訴訟法》第二百四十三條（編者注：現(xiàn)為該法第二百六十五條）之規(guī)定，武漢市中級人民法院作為合同履行地法院對本案享有管轄權。此外，武漢市中級人民法院已在２０００年５月１９日的《人民法院報》上公告送達了駁回管轄異議的裁定書，香港德寶（遠東）有限公司未就該裁定提起上訴，反而進行了應訴答辯，應視為其已接受了中國內地法院的管轄無權再提出管轄權異議。本案雙方當事人沒有在合同中約定解決其爭議應適用的法律依照《中華人民共和國民法通則》第一百四十五條的規(guī)定應適用最密切聯(lián)系原則確定準據法。本案雙方當事人雖均為香港公司，協(xié)議書也在香港訂立，甚至在境外作了部分履行，但協(xié)議的目的是為了轉讓設在內地的合作企業(yè)的股權，實現(xiàn)香港天鋒國際有限公司在合作企業(yè)的經營及利益分配，因此，可以認定內地與該協(xié)議書具有更密切的聯(lián)系。應適用中國內地的法律進行認定和處理關于合作協(xié)議書所反映法律關系的性質，湖北德寶實業(yè)有限公司的原始資本構成中不含香港天鋒國際有限公司的投資，兩當事人的簽約行為發(fā)生在合作企業(yè)合同訂立之后且約定轉讓香港德寶（遠東）有限公司的股權故依法應認定合作協(xié)議書屬股權轉讓法律關系，認定隱名投資法律關系沒有事實和法律依據。該合作協(xié)議書未履行法定的報批手續(xù)。依法應認定無效。

　　《最高人民法院關于胡克訴王衛(wèi)平、李立、李欣股東權糾紛一案的答復）（［２００３）民二他字第４號）對股權轉讓時未明確對價的處理，答復如下：

　　從案卷反映的事實看．１９９３年１２月３０日，思達設備公司變更公司章程以書面形式確認新老股東之間就股份轉讓以及轉讓的具體份額達成的一致意見。即在公司注冊資金１００萬元不變的情況下，原始股東思達科技公司和胡克將部分股份轉讓給李欣、魏若其、李立、楊為民、王衛(wèi)平等五位新股東。１９９４年４月１８日思達設備公司股東子以公示，思達設備公司股東完成了李立等人獲得股東身份的必要程序人自１９９３年１２月３０日受讓股份，以股東身份行使權利（參與股東大會、參與營決策等）已近１０年此時否認其股資格缺乏事實依據。股份轉計時名意到公司股東會認可新股東的身份，直至工商行政管理部門通過年檢報告類公的出資部分轉讓給該五位股東。此后河南省工商行政管理局對思達設備公司未就股份轉讓的對價問題做出明示約定，原始股東若就支付對價提出請求，可器項記載具備將公司股東向社會公示的意義。從思達公司新老股東就股份轉讓檢時在年檢報告“投資者投資情況”一欄將公司新老股東及其所占股份子以東會決議同意吸李立李欣、王衛(wèi)平魏若其為民為新的股東名李起訴訟。

　　三、相關文件規(guī)定

　　股權轉讓，規(guī)定如下：

　?。ㄖ腥A人民共和國中外合作經營企業(yè)法實施細則》（２０１７年修訂）對合作化業(yè)的第二十三條合作方間相轉讓者合作方向合他方以外的他人裝準機關批準。

　　屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權利的，須經合作他方書面問意，并報審查極審查批準機關應當自收到有關轉讓文件之日起３０天內決定批準或者不批準。

　　相信大家看完上面的介紹應該知道，有限責任公司的股東間可以相互轉讓全部或者部分股權，股東向股東以外的人轉讓股權應當經其他股東過半數同意。以上就是公司寶小編整理的關于案例公司法關于有限責任公司股權轉讓的法律條文和司法解釋的相關知識，如果還有不懂比如說代理記賬、工商服務以及版權專利等問題，可以掃描下面二維碼進行添加查詢，希望能幫到你。

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