在公司經營發(fā)展的過程中，股東并不是一成不變的，會出現(xiàn)變更轉讓的情況，而這個過程中一個處理不好就會引發(fā)糾紛的。下面就讓公司寶小編對案例公司法關于有限責任公司股權轉讓的相關案例（二）進行一定的介紹，希望能為你解疑答惑。

　　一、案例公司法關于有限責任公司股權轉讓的相關案例（二）

　　【股權善意取得制度的適用主體限于與名義股東存在股權交易的第三人】中國銀行股份有限公司西安南郊支行訴上海華冠投資有限公司、西安成城經貿有限公司申請執(zhí)行人執(zhí)行異議之訴案∶陜西省高級人民法院（２０１３）陜民二終字第００７號民事判決書】股權善意取得制度的適用主體僅限于與名義股東存在股權交易的第三人，因債務糾紛而尋查公司財產還債，從而向人民法院申請強制執(zhí)行涉案股權的，并非針對公司名下之股權從事交易，不能適用股權善意取得制度。

　　【股權轉讓中善意取得制度的適用】

　　四川京龍建設集團有限公司等與深圳市合眾萬家房地產投資顧問有限公司等股權確認糾紛上訴案∶最高人民法院（２０１３）民二終字第２９號民事判決書】受讓股東主張原股東處分股權的行為無效應當以支付股權轉讓價款并享有實際股東權利為前提。我國《公司法》雖并未就股權的善意取得制度作出明確的法律規(guī)定，但《物權法》第一百零六條規(guī)定了動產及不動產的善意取得制度，其立法意旨在于維護善意第三人對權利公示之信賴，以保障交易秩序的穩(wěn)定及安全。股權既非動產也非不動產，故股權的善意取得并不能直接適用《物權法》第一百零六條之規(guī)定。股權在登記機關的登記具有公示公信的效力。受讓公司基于公司股權登記的公示方式而產生對轉讓方合法持有股權之信賴，符合《物權法》第一百零六條所規(guī)定的維護善意第三人對權利公示之信賴，以保障交易秩序的穩(wěn)定及安全之意旨。故本案可類推適用《物權法》第一百零六條有關善意取得之規(guī)定。

　　【對優(yōu)先購買權中同等條件的判斷】

　　【邢麗萍訴肖銘等股權轉讓糾紛案∶四川省成都市高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)人民法院（２０１３）高新民初字第２２１３號民事判決書】股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。本案中，原告未在法律規(guī)定的三十日內答復，視為同意轉讓。在本案訴訟過程中，原告明確要求行使優(yōu)先購買權，但其并不愿按照二被告之間《股權轉讓協(xié)議》及《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》中確認的價格進行購買，而要求人民法院委托中介機構對明嘉投資公司凈資產進行評估后確定股權購買價格。＂同等條件＂是原有股東行使優(yōu)先購買權的前提，＂同等條件＂包括許多要素，其中股權轉讓價格是＂同等條件＂中最為重要的一項內容，而原告在主張優(yōu)先購買權的同時，卻并不認同二被告已協(xié)商一致的股權轉讓價格，原告在本案中行使優(yōu)先購買權的前提條件并不成就。因此，對于原告主張二被告之間《股權轉讓協(xié)議》及《股權轉讓協(xié)議之補充協(xié)議》侵犯其優(yōu)先購買權的意見，法院不予以采信?！緲菄c方樟榮、毛協(xié)財、王忠明、陳溪強、王芳滿、張銓興、徐玉梅、吳廣燈股權轉讓與優(yōu)先購買權糾紛案∶最高人民法院（２０１１）民提字第１１３號民事判決書】股東對外轉讓股權時應當書面通知股權轉讓事項，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權司法實踐中，一般將轉讓股東與第三人訂立的股權轉讓協(xié)議中所約定的條件作為判斷同等條件的標準。本案中，被告在履行征求其他股東是否同意轉讓及是否行偵先購買權時，隱瞞了對外轉讓的條件，僅保留了轉讓價格，對合同約定的履行方式轉讓股權后公司債務的承擔等予以變更。其提出的股權轉讓條件與其對第三人多股權轉讓合同約定的條件相比，雖然價格一致，但增加了股權受讓方的合同義務和任。該行為未如實向公司其他股東通報股權轉讓真實條件，采取內外有別的方式提股權轉讓條件，不符合《公司法》相關規(guī)定，有違誠實信用原則。

　　【公司章程不得放寬對股權轉讓中股東同意規(guī)則的規(guī)定】

　　【東莞市恒鋒實業(yè)有限公司與東莞市華源集團有限公司等委托收購股權合同賠償糾紛上訴案∶最高人民法院（２０１２）民二終字第１３號民事判決書】《公司法》七十一條的規(guī)定系基于維護有限責任公司的人合性的目的，對有限責任股東向股東以外的人轉讓股權，規(guī)定了同意權制度和優(yōu)先購買權制度予以限制。該規(guī)定為強行性規(guī)定，對于擬受讓有限責任公司股權的股東之外的第三人而言，其取得該公司股權．必須受該規(guī)定的約束。不允許公司在其章程中放寬同意的條件，公司章程中規(guī)定的股權的過半數(shù)并不一定能夠達到其他股東的過半數(shù)同意，因此，在公司章程中的規(guī)定寬《公司法》的規(guī)定時，應以《公司法》的規(guī)定為準。

　　【依法請求撤銷的轉讓協(xié)議，法院無權直接處分涉案股權】

　　【王玉生、鹿崇評與胡東濤股權轉讓糾紛抗訴案∶北京市高級人民法院（２０１２高民抗提字第?。玻罚福柑柮袷屡袥Q書】股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東半數(shù)同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東在同等條件下，享有優(yōu)先購買權。轉讓股東違反上述規(guī)定的，其余股東可以請求法院撤銷轉讓協(xié)議。但是法院無權代替股東直接處分案件涉及的股權，股東是否再行轉讓股權及如何轉讓的問題，應由股東之間依法另行解決。本案中，法院直接將相關股權判歸－方所有未能考慮其他股東的權益，不符合《公司法》的相關規(guī)定。

　　【工商登記并非股權轉讓協(xié)議成立生效的要件】

　　【陳曉峰與王海波股權轉讓糾紛抗訴案∶上海市高級人民法院（２０１２））滬高民二（商）再提字第６號民事判決書】《公司法》第七十一條僅對股東向股東以外的人轉讓股權，未對股東之間的股權轉讓作出規(guī)定。因此股東內部之間進行的股權轉讓，無須其他股東同意。根據(jù)《公司法》第三十二條第三款的相關規(guī)定，股權轉讓未辦理變更登記的，不得對抗第三人。因此，工商登記并非股權轉讓協(xié)議成立生效的要件。本案中，原告被告均為公司股東，股權轉讓系在公司股東內部進行，無須其他股東同意，二者之間的股權轉讓協(xié)議自簽訂起生效，協(xié)議簽訂后，雙方均已通過電子郵件向全體股東表明了雙方之間的股權變動，可以認定被告以就轉讓股權的義務履行完畢。原告不能以未完成工商登記為由要求撤銷協(xié)議。

　　【股權的概括轉讓原則的法律適用】

　　【楊建議訴黃寶琦股權轉讓糾紛案∶福建省廈門市中級人民法院（２０１１）廈民終字第２４９８號民事判決書】根據(jù)股權的概括轉讓原則，除法律有規(guī)定或當事人另有約定，股權轉讓后，股東基于股東地位對公司所發(fā)生的全部權利義務關系均一體移轉受讓人。本案中，原告和被告簽訂的《股權轉讓合同書》系雙方當事人的真實意思表示，雙方簽字后生效，被告的股東權利和義務相應終止。股東根據(jù)章程的約定分期納出資，被告在第一期出資后即向原告轉讓其股權，且股權轉讓協(xié)議未明確該股權后續(xù)的出資義務由誰承擔的，應確定受讓股東承擔繼續(xù)出資的義務。理由為∶一是協(xié)議作特別說明的，轉讓的股權應為簽訂股權轉讓協(xié)議時的股權，簽訂股權轉讓協(xié)議時股權尚存有義務；二是根據(jù)股權的概括轉讓原則，股權的權利義務應一并轉讓；三受讓人即原告是公司內部股東，其對受讓股權的第二期及以后出資尚未到位是明知的。因此判決原告繼續(xù)履行后續(xù)的出資義務。

　　產權轉讓公告中的受讓條件，一經發(fā)布不得擅自變更】

　　周益民訴上海聯(lián)合產權交易所、華融國際信托有限責任公司股權轉讓糾紛案∶海市第二中級人民法院２０１０年１０月２１日民事判決書（《最高人民法院公報》２０１１?。诺冢镀冢偟冢保罚镀冢恳s邀請是指希望他人向自己發(fā)出要約的意思表示。要約請是當事人訂立合同的預備行為，只是引誘他人發(fā)出要約，不能因相對人的承諾而成合同。產權交易所發(fā)布的股權轉讓信息公告，是向不特定主體發(fā)出的以吸引或邀相對方發(fā)出要約為目的的意思表示，應認定為要約邀請。要約邀請除了法定的不得銷的情形外，只要未給善意相對人造成信賴利益的損失，要約邀請人可以變更或撤國要約邀請。通過產權交易所向不特定主體公開發(fā)布的特殊要約邀請，其信息的變更主銷，應受相關產權交易市場的交易管理辦法和操作細則的限制，即產權轉讓公告中的受讓條件，一經發(fā)布不得擅自變更，但在無舉牌申請人舉牌的情況下，可以按照出讓人的意愿，根據(jù)產權交易所的有關規(guī)則進行信息變更。國有產權的轉讓，應當遵循相關的法律法規(guī)的規(guī)定　】

　　巴菲特投資有限公司訴上海自來水投資建設有限公司股權轉讓糾紛案∶上海市高級人民法院２００９年５月１８日民事判決書《最高人民法院公報》２０１０年第４期上第１６２期））】國有產權的轉讓，應當遵循相關的法律法規(guī)的規(guī)定。根據(jù)《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》第十三條的規(guī)定，國務院國有資產監(jiān)督管理機構可以制定企國有資產監(jiān)督管理的規(guī)章、制度。國務院國資委、財政部制定實施的《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》第四條規(guī)定，企業(yè)國有產權轉讓應當在依法設立的產權交易機構中公開進行，不受地區(qū)、行業(yè)、出資或者隸屬關系的限制。擅自將國有產權委托他人通過拍賣方式轉讓的，未在依法設立的產權交易機構中公開進行的，違反了該辦法的規(guī)定。根據(jù)《合同法》第五十二條規(guī)定，違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的合同無效。

　　有限公司股東資格的取得應當經過主管機關批準的，批準后才有股東資格】上海天迪科技投資發(fā)展有限公司與西部信托有限公司等股東資格確認糾紛上訴案∶陜西省高級人民法院；（２０１０）陜民二終字第０９號民事判決書（《人民司法·案例）２０１０年第　１８期）】股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。法律、行政法規(guī)規(guī)定有限公司股東資格的取得應當經過主管機關批準的，股權轉讓后，受讓人應當自主管機關批準之日起才能成為公司的股東。在未經主管機關批準之前，受讓人不能依據(jù)股權轉讓合同而當然取得股東資格。在未經主管機關批準之前，股權轉讓人仍為公司股東。

　　【股權轉讓與公司資產轉讓的區(qū)別】

　　李秀蘭訴童國清、廈門鑫輝橡膠制品有限公司股權轉讓糾紛案∶福建省廈門市同安區(qū)人民法院（２０１０）同民初字第３１０３號民事判決書】股權轉讓與公司資產轉讓是兩個不同的法律概念，其主要區(qū)別如下∶（１）轉讓的客體不同，股權轉讓所轉讓的是股權，資產轉讓所讓渡的是公司資產。就資產而言，是指公司擁有或控制的能以＂重計量的經濟資源，包括股東對公司的出資和公司運營過程中獲得的財產。而股權則是一種股東基于股東資格而享有的權利，并不單純等同于公司資產轉讓，不僅何括有形資產還包括無形資產，股權一旦轉讓，其屬于股東的權利與義務概由受讓人受。（２）交易的主體不同。股權的享有者是股東，而非公司，股權轉讓的主體必然股東，而公司資產屬于公司所有，資產轉讓的主體必然是公司。本案中，雙方簽訂的協(xié)議書明確約定了時原告和被告之間的股權轉讓而非公司資產的轉讓，作為公司的股東只能轉讓公司的股權而無權轉讓公司的資產，否則就構成對公司權益的侵犯

　　【公司章程對股權轉讓的特別約定的法律效力認定】】

　　【徐力生不服宿遷市工商行政管理局開發(fā)區(qū)分局工商變更登記案∶江蘇省宿進市中級人民法院（２０１０）宿中行終字第?。埃埃玻程栃姓袥Q書】公司章程在不違背公司法律制度的立法宗旨及強制性規(guī)范的前提下具有優(yōu)先適用的價值地位。案件中公司章程關于＂修改公司章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過，并由全體股東簽名、蓋章＂的約定，若作為對公司股權轉讓的特別約定，有悖于《公司法》第七十三條的規(guī)定，同時與其章程中允許股東之間自由轉讓股權，無須征得其他股東同意的規(guī)定相悖，不具有法律效力。

　　【合作經營企業(yè)股權轉讓應經審批】

　　【廣州市仙源房地產股份有限公司與廣東中大中鑫投資策劃有限公司、廣州遠興房產有限公司、中國投資集團國際理財有限公司股權轉讓糾紛案∶最高人民法院（２００９）民申字第１０６８號民事裁定書《最高人民法院公報》２０１０年第８期（總第１６６　期））《中外合作企業(yè)法》第十條規(guī)定，中外合作者的一方轉讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，并報審查批準機關批準。對于未經批準的，根據(jù)《合同法》第四十四條規(guī)定，依法成立的合同，自成立時生效。法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定。同時，最高人民法院（關于適用若干問題的解釋?。ㄒ唬返诰艞l規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理批準手續(xù)，或者辦理批準、登記等手續(xù)才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批準手續(xù)的，或者仍未辦理批準、登記等手續(xù)的，人民法院應當認定該合同未生效。因此中外合作者的一方轉讓其在合作企業(yè)合同中的權利、義務，合同成立后未報審批機關批準的，該合同效力應確定為未生效。

　　【黃婉鳳訴紹興中興商城發(fā)展有限公司等股權轉讓合同案∶浙江省高級人民法院（２００９）浙商外終字第６５號民事判決書】合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)，否則轉讓無效。根據(jù)《合同法》以及合同法司法解釋一的相關規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定合同應當辦理批準手續(xù)，或者辦理批準、登記等手續(xù)才生效，在一審法庭辯論終結前當事人仍未辦理批準手續(xù)的，或者仍未辦理批準、登記等手續(xù)的，人民法院應當認定該合同未生效。本案中，股權轉讓雙方簽訂協(xié)議后，并沒有依法辦理相關的批準和避記手續(xù)，雙方的協(xié)議書應認定未生效，該協(xié)議書對當事人不具有法律約束力。

　　【新加坡吉保發(fā)展有限公司與香港建業(yè)地產代理有限公司等單位股權轉讓糾紛案∶最高人民法院（１９９９）經終字第１８８號民事判決書】在合作經營問題上，我國現(xiàn)階段實行審批（登記）制度，即合作合同以及合作企業(yè)股份轉讓協(xié)議須經審批機關批準后才能生效。本案所涉《股份轉讓協(xié)議書》是當事人經過充分協(xié)商后簽訂的，符合議方當事人的真實意愿，且經過了審批機關的批準，應確認其效力。

　　【夫妻一方在對方不知情的情況下簽訂了股權轉讓合同，是否可對抗善意第三人】

　　彭麗靜與梁喜平、王保山、河北金海岸房地產開發(fā)有限公司股權轉讓侵權糾紛案：

　　最高人民法院（２００７）民二終字第２１９號民事判決書（《最高人民法院公報》２００９　第５期（總第１５１期））】爭議焦點為∶夫妻以未分割的共同共有財產出資設立有限班公司，該公司是否具有法人資格；夫妻一方在對方不知情的情況下簽訂了股權轉治合同，是否具有對抗善意第三人的效力。裁判如下∶

　　一、夫妻雙方共同出資設立公司的，應當以各自所有的財產作為注冊資本，并各承擔相應的責任。因此，夫妻雙方登記注冊公司時應當提交財產分割證明。未進行產分割的，應當認定為夫妻雙方以共同共有財產出資設立公司，在夫妻關系存續(xù)期．夫或妻名下的公司股份屬于夫妻雙方共同共有的財產，，作為共同共有人，夫妻雙方對該項財產享有平等的占有、使用、收益和處分的權利。

　　二、根據(jù)最高人民法院《關于適用＜中華人民共和國婚姻法》若干問題的解釋））第十七條第二款的規(guī)定，夫或妻非因日常生活需要對夫妻共同財產做重要處理定，夫妻雙方應當平等協(xié)商，取得一致意見。他人有理由相信夫或妻一方做出的處為夫妻雙方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道為由對抗善意第三人田此，夫或妻一方轉讓共同共有的公司股權的行為，屬于對夫妻共同財產做出重要處理．應當由夫妻雙方協(xié)商一致并共同在股權轉讓協(xié)議、股東會決議和公司章程修正案上簽名。

　　三、夫妻雙方共同共有公司股權的，夫或妻一方與他人訂立股權轉讓協(xié)議的效力問題，應當根據(jù)案件事實，結合另一方對股權轉讓是否明知、受讓人是否為善意等因進行綜合分析。如果能夠認定另一方明知股權轉讓，且受讓人是基于善意，則股權轉讓協(xié)議對于另一方具有約束力。

　　【股權轉讓協(xié)議的效力適用合同法】

　　【梁景甜與潘培輝等股權轉讓協(xié)議糾紛上訴案∶廣東省廣州市中級人民法院２００９）穗中法民二終字第１１３３　號民事判決書】股東之間簽訂的《股東股權轉讓協(xié)議》并未違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，也無其他無效和可撤銷事由，因此涉案的《股東股權轉讓協(xié)議》合法有效。

　　【一人公司的股權轉讓協(xié)議有效】

　　曹曉琴與宜昌中交船業(yè)有限公司股權轉讓協(xié)議糾紛上訴案∶湖北省宜昌市中級人民法院（２００８）宜中民二終字第１７３號民事判決書《人民司法·案例》２００９年第?。保础∑冢┪覈蓪τ诠蓹噢D讓導致一人公司的行為并無明確的禁止性規(guī)定。在修訂后公司法》確立一人公司的法律地位之后，根據(jù)司法解釋，應認定此前發(fā)生的形成一人公司的股權轉讓協(xié)議有效。

　　【夫妻離婚協(xié)議分割財產受讓股權的，其他股東可以在同等條件下行使優(yōu)先購買權）

　　陳家明訴玉林市銀廈房地產開發(fā)有限公司股東權案∶廣西壯族自治區(qū)玉林市中級人民法院（２００６）玉中民二終字第　２３號民事判決書】夫妻雙方就出資額轉讓份額和轉讓價格等事項協(xié)商一致后，過半數(shù)股東不同意轉讓，但愿意以同等價格購買該出資額的，人民法院可以對轉讓出資所得財產進行分割。過半數(shù)股東不同意轉讓，也不基意以同等價格購買該出資額的，視為其同意轉讓，該股東的配偶可以成為該公司股東。夫妻協(xié)議轉讓股權，其他股東明確表示不同意購買且購買條件明顯不符合氣＂同件條件＂的，根據(jù)法律規(guī)定，視為同意轉讓，一方取得另一方的股東資格。

　　【合作經營企業(yè)的優(yōu)先購買權必須符合法定要件】

　　【盤志雄與中國信達資產管理公司廣州辦事處股東優(yōu)先購買權糾紛上訴案；東省高級人民法院（２００６）粵高法民四終字第１６７號民事判決書（《人民司法·案例２００８年第４期）】中外合作經營企業(yè)的優(yōu)先購買權必須符合法定要件，它的前提和礎為限于同一公司的股東以及轉讓的股份應當是中外合作企業(yè)的投資權益。當例合作經營企業(yè)的一方轉讓其本身所持有的其他公司的股份時，該合作經營企業(yè)的另方則不享有優(yōu)先購買權。

　　【全體股東將全部股權轉讓給他人，股東不能行使優(yōu)先購買權】

　?。炝钑盏扰c上海匯浦置業(yè)有限公司股權轉讓合同糾紛上訴案∶上海市高級人同法院（２００６）滬高民二（商）終字第７６號民事判決書】公司的全體股東將公司的全股權轉讓給他人的，即各股東轉讓公司全部股權的意思表示是明確的，其股權轉讓為的一致性，也排除了該些股東依據(jù)《公司法》或公司章程行使優(yōu)先購買權的可能性因此，公司的股東不能再依據(jù)《公司法》行使優(yōu)先購買權。

　　【委托人將股權提交交易中心拍賣之前，應給予權利人空間決定是否行使股東優(yōu)先購買權】

　　雷蘊奇訴廈門產權交易中心等拍賣股權行為無效案∶福建省廈門市中級人民法院（２００６）廈民終字第２１５１號民事判決書】確認的股東優(yōu)先購買權，僅指股東向股索以外的人轉讓其股權時，其他老股東在購買價款和其他股權轉讓條件相同的前提下，可以優(yōu)先于第三人受讓股權。該條款純?yōu)楸Ｗo老股東既得利益免受陌生人加入公而帶來的不便或者不利強化公司的人合性而設。由于《公司法》并沒有具體規(guī)定公司、轉讓股東、其他股東各方在股權轉讓過程中如何保證股東的優(yōu)先購買權的行使。通過何種程序來行使。實踐中，股東優(yōu)先購買權的行使應當與股東轉讓權相兼顧，既可以表現(xiàn)為一錘定音的一次行為，也可能表現(xiàn)為歷經多次角逐的動態(tài)過程，在這過程中既要體現(xiàn)其他股東與第三人的意思自治，又應當符合轉讓股東的利益最大化原則只要符合征得＂多數(shù)股東同意＂及＂同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權＂的條件就應當認定轉讓合法有效。本案中，公司股東會決議確認代表股權９５．９４８％的股東同意轉讓人股東按國家相關法律法規(guī)及《公司法》有關規(guī)定轉讓其擁有的在公司的全部出資及股權，并且這些股東及其代理人均簽字確認，原告也在該決議上簽字確認。交易中心根據(jù)該股東會決議接受軟投公司的委托拍賣。之后，交易中心通知有意向參加競拍的股東辦理意向登記，并發(fā)布競價公告，披露此次股權轉讓的情況，依法履行了對公司其他股東的告知義務。原告已同意轉讓人股東將其擁有的股權通過交易中心掛交易，并通過在交易中心競價的方式行使股東優(yōu)先購買權，因此不能再以股東會決議無效為由主張交易中心接受委托拍賣的依據(jù)不合法。

　　【股東將其股權轉讓給其他股東，雙方之間形成合法的債權債務關系）【劉家斐訴葉開春股權轉讓合同糾紛案∶江蘇省高郵市人民法院２００６年１月１８　日民事判決書】有限責任公司應當依法進行登記，股東之間可以相互轉讓出資，膠東在公司登記后不得抽回出資。股東依法將其股權轉讓給其他股東的，雙方之間形合法的債權債務關系。

　　【未足額繳納股權轉讓的出資義務承擔】

　　山川秀美生態(tài)環(huán)境工程有限公司訴陸仲平股權轉讓糾紛案∶安徽省蕪湖市中級民法院２００６年１０月９日民事判決書】股東在未足額繳納所認購股份的情況下轉股權的，應當由出讓股東和受讓人共同繼續(xù)承擔出資義務。異議股東要求回購股權，法院不得直接判決其他股東承接該股東股權】朱均勇等訴劉群忠等收回股權案∶廣東省梅州市中級人民法院（２００５）梅中法Ｒ終字第６５號民事判決書】《公司法》對有限責任公司股東股權轉讓具有法定要求，在章程無特殊規(guī)定情況下，遵循股東自愿原則，法院不能直接判令由其他股東承接要求回購股權股東的股權。

　　【其他股東在后高價收購股權并未造成對在先股東的侵權】

　　開縣市場物業(yè)開發(fā)有限公司、李中勇、李義、唐紹宏訴陳元科股權轉讓侵權案∶慶市第二中級人民法院（２００４）渝二中法民終字第３５６民事判決書】公司股東大會過有效決議并簽訂股權轉讓協(xié)議將股權轉讓給部分股東，但是根據(jù)《公司法》規(guī)定，凍之間可以相互轉讓股權，因此其他股東在后高價收購股權，只要出于自愿和合正．該行為就合法，并未造成對在先股東的侵權。

　　【拋股借款協(xié)議中的股份受讓人可被認定取得股東身份】

　　【萬巖標等訴北京城南誠商貿有限公司確認股東資格案∶北京市第二中級人民法０２００４）二中民終字第０６７７０號民事判決書】拋股借款，即以借款形式讓出借人獲得定股權，包括了借款協(xié)議和股權轉讓協(xié)議兩項內容。即出借人將錢款出借后，借款自愿將部分股權轉讓給出借人，出借人無須再支付股權轉讓款。當事人雙方簽訂拋借款協(xié)議，系在自愿平等基礎上訂立的，不違反法律、法規(guī)的強制性規(guī)定，因此該拋借款協(xié)議是有效的。根據(jù)《公司法》第七十三條規(guī)定，股權轉讓后，公司應向新股簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。國然沒有股東名冊，但借款人向出借人出具了股權證明書，將出借人享有的股權明確記載在其中，因此出借人的股東身份應當?shù)玫秸J可，其可以主張股東權利。

　　【股東可以轉讓其出資】

　　鄭彩蓮訴陳新其等股權轉讓案∶浙江省金華市婺城區(qū)人民法院（２００３）婺民二們字第　１７９５號民事判決書】股東因出資而取得的股權與股東身份相關聯(lián)，不能等同于一般的財產所有權，股東對公司財產享有所有權，該所有權在民事關系上受《公司法》和公司章程的限制，股東可以轉讓其出資。

　　【因公司其他股東行使優(yōu)先購買權而終止履行所造成的損失，如何在轉讓方和受讓方之間分配】

　　北京新奧特公司訴華融公司股權轉讓合同糾紛案∶最高人民法院（２００３）民二終字第１４３號民事判決書（《最高人民法院公報》２００５年第２期（總第１００期））】爭以集點為股權轉讓方與受讓方的股權轉讓協(xié)議，因公司其他股東行使優(yōu)先購買權而止履行所造成的損失，如何在轉讓方和受讓方之間分配。法院認為，因雙方當事人的過錯，導致股權轉讓協(xié)議終止履行，一方當事人因準備協(xié)議履行及實際履行中產生的損失，應由雙方共同承擔民事責任。股權轉讓方與受讓方明知公司的其他股東以行使優(yōu)先購買權，仍然訂立股權轉讓協(xié)議，后因公司其他股東行使優(yōu)先購買權而止履行，因此造成的損失，股權的轉讓方與受讓方都存在過錯，按照《合同法》第１八條的規(guī)定，雙方均需在各自過錯范圍內承擔責任，對于過錯比例的裁量，由法院審理決定。

　　【侵犯優(yōu)先購買權的股份轉讓行為的效力認定】

　　【高玉沖訴陸明生、田正輝股權轉讓侵權案∶江蘇省南通市中級人民法院門２　通中民一終字第　１４７８號民事判決書】根據(jù)《公司法》第七十一條，有限責任公東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。經股東同意轉讓的時在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。本案中受讓人并非該有限責任公司的版其受讓出資的方式違反了法律的強制性規(guī)定，侵犯了公司其他股東的權益，即具東的優(yōu)先購買權，故該股份轉讓行為無效。

　　【合作企業(yè)及股權受讓人怠于辦理審批手續(xù)應承擔責任】

　　【謝民視訴張瑞昌、金剛公司股權糾紛案∶上海市第二中級人民法院２００年３?。常比彰袷屡袥Q書（《最高人民法院公報》２００３年第１期（總第８１期））】按照（合同第一百二十六條第二款規(guī)定關于＂在中華人民共和國境內履行的中外合資經營合合同、中外合作經營企業(yè)合同、中外合作勘探開發(fā)自然資源合同，適用中華人民據(jù)國法律＂的規(guī)定，中外合作企業(yè)股權轉讓糾紛適用中華人民共和國法律。在中外合企業(yè)股權轉讓過程中，依照《中外合作經營企業(yè)法》第十條的規(guī)定，中外合作者的方轉讓其在合作企業(yè)合同中的全部或者部分權利、義務的，必須經他方同意，并投查批準機關批準。中外合作企業(yè)以及受讓人怠于辦理審批手續(xù)，導致股權轉讓協(xié)議能生效，中外合作企業(yè)以及受讓人存在過錯，不及時履行自己的義務，轉讓方可以人民法院提起訴訟，要求中外合作企業(yè)以及受讓人就股權轉讓事宜，在規(guī)定期限時至審批機關辦理相關股權變更手續(xù)，之后按照合同的約定，繼續(xù)履行自己的義務。

　　【股權轉讓應告知全體股東轉讓條件】

　　【鎮(zhèn)江匯江房地產開發(fā)有限公司訴儀征化纖房地產開發(fā)公司和袁海平股權轉案∶江蘇省高級人民法院（２００２）蘇民二字第２１２號民事判決書】股東向公司股東以的第三人轉讓出資，應公開雙方之間的合同內容，以使全體股東了解轉讓條件。而東沒有履行上述義務，致使其他股東無法行使優(yōu)先購買權，故其與袁海平之間的合應為無效。

　　【股東權轉讓的效力與其轉讓之后果效力不能作同等對待】

　　【李元友訴葛伏龍股權轉讓案∶安徽省黃山市中級人民法院（２００２）黃民二終第?。常短柮袷屡袥Q書】兩股東之間轉讓股權符合法律規(guī)定，并不違反法律的強制性定，協(xié)議有效。股東權轉讓的效力與其轉讓之后果效力不能作同等對待，應依法尊當事人意思自治，不能以行為的結果約束行為。

　　【高國慶訴林靄融等股權轉讓糾紛案∶上海市第二中級人民法院（２００１）滬二中經終字第５３０號民事判決書】根據(jù)《公司法》第七十一條第一款的規(guī)定，有限責任司的股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。該公司章程也作出了相同規(guī)定。該股權轉讓行為是三方當事人的真實意思表示，既不違反公司章程和法律強。性規(guī)定，也不損害公司股東和債權人的利益，僅以股權轉讓后公司股東人數(shù)低于二、為由確認股權轉讓行為無效，缺乏法律依據(jù)。

　　【變更股東登記不是股權協(xié)議生效的構成要件】

　　上海物資貿易中心股份有限公司訴黃建國、何云妹等股權轉讓協(xié)議返還轉讓案∶上海市高級人民法院（２００１）滬高經終字第１０號民事判決書】因股權轉讓未向商行政管理機關辦理股東變更登記，故該股權轉讓行為原則上對公司以外不產生法律

　　效力，但并不影響對股權轉讓各方的法律效力。股權轉讓未向工商行政管理機關辦理東變更登記認定該股權轉讓行為尚未生效，將股權轉讓之后的登記行為視為股權轉讓協(xié)議的生效條件不妥，應予糾正。

　　深圳市齊德豐實業(yè)發(fā)展有限公司訴薛曉光、北京安可爾通訊技術有限公司股轉讓合同糾紛案∶北京市海淀區(qū)人民法院（２０００）海經初字第３６５８號民事判決書股東向股東以外人轉讓股權，應當經過其他股東過半數(shù)同意。其他股東自接到書面知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。本案中，轉讓方與受讓方的意思表示核實，且其余股東均無異議。股份轉讓協(xié)議生效后不僅對轉讓方與受讓方產生約束ｂ．而且對公司也產生拘束力。具言之，在協(xié)議生效后，公司有將受讓方作為公司股備置于股東名冊，到工商辦理變更登記備案的義務。變更股東登記是股權轉讓協(xié)履行的問題，其功能是使股權的變動產生公示的效力，而不是股權協(xié)議生效的構成件，原告以被告雙方逾期未辦理股權變更登記為由提出解除轉讓協(xié)議的主張，法院行支持。

　　【對合營企業(yè)股權變更的審批行為不能提起民事訴訟】

　　【香港綠谷投資公司訴加拿大綠谷（國際）投資公司等股權糾紛案∶最高人民法２０２００２）民四終字第１４號民事裁定書】中外合資經營企業(yè)股權變更取得審批機構批準后，股權變更發(fā)生效力，取得公信力。由此可知，對中外合資經營企業(yè)股權變更進審批批準的行政行為屬于實質性行政行為。股東對此股權變更有異議而向法院提起民事訴訟的，根據(jù)《民事訴訟法》第一百一十一條（編者注∶現(xiàn)為該法第一百二十四）規(guī)定，依照行政訴訟法的規(guī)定，屬于行政訴訟受案范圍的，告知原告提起行政訴綜上，對中外合資經營企業(yè)股權變更結果有異議向人民法院提起民事訴訟的，法應當告知原告通過行政復議程序或以股權變更審批機構為被告提起行政訴訟來進行法律救濟。

　　【盧堡中國有限公司等與盧堡中國投資有限公司等確權、確認股份轉讓合同效力到紛案∶最高人民法院（１９９９）經終字第３５５號民事判決書】合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續(xù)。在本案所涉合營公司設立過程中，合資外方的名稱在各種文件中始終處于不確定狀態(tài)，從而導致合營公司的批準證書出現(xiàn)了事實上并不存在的合資外方。然而，合同已經經過外經委批準，合營公司已經依法設立并領取了國家工商行政管理局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。合營公司各方股東如果認為合資外方名稱有誤，可以請求相關審批機構進行變更。但合資外方應向合營公司認繳資金已經全部到位，已成為合營公司合法的股東，民事審判程序不能解決行政機關基于行政權而作出的具體行政行為。因此，原告提起確認之訴要求通過民事審判程序來確認其在合營公司中的股東地位以及確認《股份轉讓協(xié)議書》無效沒有法律依據(jù)。

　　【股權違法轉讓的效力】

　　高玉沖訴陸明生、田正輝股權轉讓侵權案∶江蘇省南通市中級人民法院（２００２）通中民一終字第１４７８號民事判決書】公司章程的制定不得違反《公司法》的有關規(guī)定，兩被告人間的出資轉讓行為未經股東大會作出決議，沒有經過半數(shù)以上股東的同意，違反了《公司法》的規(guī)定，應當確認無效。

　　魏鳳嬌與吳笑月等股份轉讓糾紛上訴案∶最高人民法院（２００２）民二終字第２　號展事判決書】股權轉讓給股東之外的人的，全體股東過半數(shù)同意是必經程序。

　　賈永明等２８６人不服一審不予受理裁定上訴案∶浙江省高級人民法院分浙法告申民告上字第７號民事裁定書】股東會是公司的權力機構，股東向股東人轉讓其出資，必須經全體股東過半數(shù)同意，公司合并、分立、變更公司形式清算等事項都要由股東會作出決議。

　　【未經其他投資人同意的股份轉讓行為的效力認定　】

　　【海南華光實業(yè)開發(fā)有限公司訴深圳市寶安東源實業(yè)有限公司股權轉讓合紛案∶海南省?？谑兄屑壢嗣穹ㄔ海ǎ玻埃埃埃┖Ｖ蟹ń洺踝值冢玻疤柮袷屡袥Q書《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應當其他股東過半數(shù)同意。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先權。本案中，該股權轉讓行為未經其他投資人同意，且轉讓金額不符，故原、被告答的《股權轉讓協(xié)議書》無效。

　　【股權轉讓行為的效力認定】

　　【泰安市第一工藝美術工業(yè)總公司訴臧伯瑋股權轉讓合同案∶北京市海淀區(qū)人法院（１９９９）海經初字第?。保玻担碧柮袷屡袥Q書】我國《公司法》第七十一條規(guī)定，，有限任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓權，應當經其他股東過半數(shù)同意。本案中的股權轉讓行為已經全體股東同意，且相方已收取股權轉讓金，并依照法定程序向工商行政管理機關辦理了變更登記手續(xù)，權轉讓行為符合法律規(guī)定且已發(fā)生法律效力。

　　【股權轉讓完成的要件】

　　「泰安市第一工藝美術工業(yè)總公司訴臧伯瑋股權轉讓合同案∶北京市海淀區(qū)人法院（１９９９）海經初字第１２５１號民事判決書】股權轉讓系股東向受讓方轉移股權并取轉讓金的民事行為，現(xiàn)股權轉讓已經全體股東同意，且股東已收取了股權轉讓金。公司亦依法定程序向工商行政管理機關辦理了變更登記手續(xù)，股權轉讓行為符合法規(guī)定且已發(fā)生法律效力。

　　【優(yōu)先購買權同等條件的認定】

　　【某投資發(fā)展有限公司訴王某等股權轉讓侵權糾紛案民事判決書】我國《公司法》雖明確規(guī)定股東行使優(yōu)先購買權應以＂同等條件＂為前提，且實踐中對＂同等條件＂的認定一般也以股權轉讓當事人之間商定的轉讓價格為基準，但不能據(jù)此將轉讓價格簡單等同于＂同等條件＂，譬如當事人之間會因為存在業(yè)務關系或利益關系等素確定一個相對優(yōu)惠的價格，故此類因素在認定＂同等條件＂時應予以綜合考量。

　　【工商登記不是股權轉讓的生效要件】

　　【朝陽區(qū)工商局與北京某某星碟公司行政許可糾紛上訴案行政判決書】公司感東轉讓股權的民事法律行為，經股東會決議表決通過即發(fā)生民事法律效力，登記視類的核準登記并非該民事法律行為的生效要件，不經登記機關辦理變更登記只是不產對抗第三人的效力，登記機關的登記行為不具有賦權性，僅具有對社會公示的法律力。因此，股東變更登記不具有《行政許可法》規(guī)定的行政許可行為的法律屬性。

　　【公司資產轉讓與公司整體轉讓的區(qū)別】

　　【楊萬軍訴墨園居委會作為公司股東之一卻以公司名義轉讓公司無效案∶湖南值張家界市中級人民法院二審民事裁定書】我國《公司法》第七十一條規(guī)定了有限公司股東的股份轉讓權，本案中，上訴人作為公司股東．主張其以公司名義簽訂的協(xié)議化涉及公司一部分資產的轉讓，而不是整個公司的轉讓。但公司自己簽訂合同將自已轉

　　讓的行為不符合法律規(guī)定，這種未經過法定程序、違反法律規(guī)定將企業(yè)整體轉讓給個人，并只簡單地變更法定代表人的行為，嚴重違反了我國《公司法》及有關工商管理法律法規(guī)的規(guī)定，應認定為無效。

　　【公司章程無特殊約定情況下，股權轉讓遵循股東自愿原則】

　　張樸訴亨得利公司等要求購買崗位風險股糾紛案∶四川省成都市錦江區(qū)人民法院民事判決書】有限責任公司股東可以根據(jù)《公司法》的規(guī)定，相互轉讓其全部或者部分股權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。在公司章程沒有對公司股東轉讓股份作特別規(guī)定時，公司股東轉讓其股份應建立在股東自愿的基礎上。

　　相信大家看完上面的介紹應該知道，在處理公司股權轉讓的時候需要根據(jù)實際情況和相關法律規(guī)定來的。以上就是公司寶小編整理的關于案例公司法關于有限責任公司股權轉讓的相關案例（二）的相關知識，如果還有不懂比如說代理記賬、工商服務以及版權專利等問題，可以掃描下面二維碼進行添加查詢，希望能幫到你。

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標簽： 有限責任公司股權轉讓 案例公司法